Se acerca el vencimiento de la obligación de hacer pública la información relativa al Impuesto sobre Sociedades por parte de determinadas empresas y sucursales domiciliadas en territorio español (información país por país público o EU public country-by-country report).
El legislador español incorporó a nuestro ordenamiento mediante la Disposición Adicional 11ª de la LAC (Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas) la Directiva 2021/2101, de 24 de noviembre de 2021, publicada el 11 de noviembre de 2021 en lo que respecta a la obligación de divulgación de información relativa al impuesto sobre sociedades por parte de determinadas empresas y sucursales, y que representa un sustancial incremento de las obligaciones de información y transparencia fiscal para los grandes grupos multinacionales (en adelante, Normativa CbCR Público).
¿A quién afecta?
Afecta a las entidades matrices de grupos multinacionales domiciliados en España (ultimate parent entities), así como a las filiales y sucursales españolas de grupos multinacionales cuya Ultimate Parent Entity (“UPE”, en adelante) esté domiciliada fuera de la Unión Europea, cuya cifra de negocio consolidada sea igual o superior a 750 millones de euros durante dos períodos impositivos consecutivos.
Se exime de esta obligación a:
- Grupos y entidades que estén establecidos exclusivamente en un solo Estado Miembro de la Unión Europa, pues estarán sujetos a la norma de ese Estado Miembro.
- Entidades españolas que tengan la condición de empresa pequeña, para lo cual deberán cumplir al menos dos de las siguientes tres condiciones en dos ejercicios consecutivos:
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- Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
- Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
- Las filiales y sucursales cuya UPE esté domiciliada fuera de la Unión Europea, en aquellos casos en los que haya sido elaborado un informe con la información país por país cuyo contenido y accesibilidad sean análogos a los establecidos por la Normativa CbCR Público, identificando a una entidad del grupo domiciliada en la Unión Europea que publique y deposite el informe.
- Las entidades financieras a las que sea de aplicación y cumplan con lo dispuesto en el art. 87 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
¿Qué conlleva esta obligación?
Las entidades obligadas tendrán que hacer pública la información país por país en su página web y depositarla en el Registro Mercantil junto con los documentos que constituyen las cuentas anuales.
¿Qué contenido tiene el informe?
El informe contiene información relevante sobre la composición y actividades del grupo multinacional, el número de empleados, los ingresos y beneficios antes de impuestos obtenidos, los impuestos devengados y pagados y las reservas, entre otros aspectos.
La información deberá exponerse de forma separada para cada Estado Miembro de la Unión Europea y para determinadas jurisdicciones consideradas no cooperativas a efectos fiscales por la Unión Europea que se encuentren en la denominada “lista negra” (como, por ejemplo, Panamá, Federación Rusa y Trinidad y Tobago) y para las que lleven más de dos ejercicios en la “lista gris”, que incluye jurisdicciones relevantes como Turquía o Vietnam.
Por otro lado, la información relativa al resto de jurisdicciones en que el grupo tenga presencia se presentará de forma agregada.
A efectos de la preparación del informe, los grupos multinacionales podrán basarse en los criterios e instrucciones aplicables para la elaboración del modelo 231 (declaración informativa país por país), indicando en el informe esta circunstancia.
¿Cuándo entra en vigor y cuál es el plazo para publicar la información?
La Normativa CbCR Público se aplica a los ejercicios fiscales que se iniciaron a partir del 22 de junio de 2024, y la información país por país deberá hacerse pública en un plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio fiscal. La información país por país deberá permanecer publicada durante al menos 5 años consecutivos.
Por tanto, durante los seis primeros meses de 2026, deberá publicarse la información país por país del ejercicio fiscal 2025 para aquellos grupos y entidades obligadas cuyo ejercicio fiscal coincida con el año natural. Este plazo se anticipa para aquellos grupos y entidades cuyo ejercicio fiscal no coincidente con el año natural, hubiese comenzado a partir del 22 de junio de 2024 (por ejemplo, aquellos obligados que comenzaron su ejercicio el 1 de julio de 2024, deberá hacer accesible la información del CbCR Público antes de que finalice diciembre de 2025).
El plazo establecido en la normativa española representa un desafío notable no sólo para las Ultimate Parent Entities españolas, que ven reducido el plazo para la preparación de la información país por país de 12 meses a 6 meses, sino especialmente para las filiales y sucursales españolas de grupos multinacionales con UPE no domiciliada en la Unión Europea, a las cuales se les exige la publicación de la información en un plazo de 6 meses mientras que, con carácter general, el plazo aplicable en la mayoría de Estados Miembros es de 12 meses, en línea con la Directiva.
En el caso de las filiales y sucursales españolas de grupos multinacionales, la normativa contempla la posibilidad de que el informe sea publicado por la UPE no domiciliada en la Unión Europea (liberando a las entidades españolas de la obligación de publicarlo por sí mismas), si bien deberá cumplir igualmente con el plazo de 6 meses.
Previendo esta circunstancia, la Normativa CbCR Público dispone que, en aquellos casos en los que las filiales y sucursales españolas no puedan acceder a la información país por país completa de su grupo multinacional, deberán publicar el informe con la información que esté a su disposición, indicando que su UPE no ha puesto a disposición la información en el plazo establecido.
Por último, la Normativa CbCR Público suscita dudas acerca de si las entidades españolas deben depositar el informe país por país junto con sus cuentas anuales en aquellos casos en los que el informe es elaborado por su UPE no domiciliada en la Unión Europea y la entidad designada no reside en España, y qué consecuencias pueden derivarse en caso de que el informe país por país no esté disponible para ser depositado en el Registro Mercantil junto con las cuentas anuales.
¿Cómo se presentará la información?
La información debe presentarse en al menos una de las lenguas oficiales de la Unión Europea utilizando una plantilla común y formatos electrónicos de lectura automática (XHTML/XBRL), que se aprobó por la Comisión Europea mediante el Reglamento 2024/2952 de 29 de noviembre de 2024 (publicado en el DOCE del 2.12.2024).
¿Quién es el responsable de garantizar el cumplimiento de esta obligación?
La Normativa CbCR Público contiene una mención expresa a que los miembros de los órganos de administración de la UPE o de la filial obligada, y el personal responsable de cumplir con las formalidades de publicidad en relación con las sucursales, serán colectivamente responsables de garantizar que la información país por país se hace pública en los términos previstos.
¿Y la confidencialidad de los datos?
Los Estados miembros podrán permitir que uno o más elementos de información que debieran hacerse públicos se omitan temporalmente del informe cuando su divulgación pueda ser gravemente perjudicial para la posición comercial de las empresas a las que se refiere el informe.
Cualquier omisión deberá indicarse claramente en el informe e ir acompañada de una justificación debidamente motivada.Toda información omitida deberá hacerse pública en un informe posterior, a más tardar cinco años después de su omisión inicial. No se podrá omitir nunca la información relativa a jurisdicciones clasificadas como no cooperativas.
¿Qué hacer ahora?
El CbCR Público inaugura una nueva etapa de transparencia en España que, va más allá del cumplimiento formal, ya que su impacto podrá ser reputacional y estratégico, pues la información será pública, escrutable por múltiples stakeholders y deberá sostenerse en una narrativa coherente con el modelo de negocio, la cadena de valor y la política fiscal del Grupo.
En este contexto, y a la vista de la primera ventana de cumplimiento en España, resulta crítico anticiparse con un plan claro de gobernanza y ejecución: asignar a responsables internos, mapear fuentes de datos y trazabilidad, definir controles de calidad y reconciliación, preparar la narrativa explicativa y los acompañamientos cualitativos, habilitar el canal de publicación, establecer planes de contingencia ante datos incompletos o tardíos, y coordinarse con las entidades para asegurar un enfoque homogéneo y oportuno.
Son muchas las cuestiones que plantea esta nueva obligación y que exigen una respuesta práctica y consistente:
- ¿Quién asume la responsabilidad de cumplir con esta obligación? Y, en caso de incumplimiento, ¿cuáles son las consecuencias para las empresas españolas? ¿Existe alguna forma de mitigar este riesgo?
- ¿Cómo deben actuar las entidades españolas si se prevé que el informe país por país no estará completo en el plazo?
- ¿Cómo debe justificarse que la información es comercialmente sensible?
- ¿Qué alternativas existen si el Grupo no dispone de página web propia para la publicación?
- En otro orden de temas, habrá que estar atentos a la redacción final de la Resolución del ICAC de 16 de octubre de 2025 (BOE 255 de 23 de octubre de 2025), todavía en “stand-by” y no poder extraer conclusiones definitivas y concluyentes al encontrarse la Resolución en trámite de información pública. Esta Resolución delimitaría el papel del auditor a la hora de constatar la existencia o no de la obligación de preparar el CbCR Público.
Desde PwC podemos ayudarte a responder todas estas y otras cuestiones con criterios alineados con la normativa española y la práctica europea. Si su Grupo está dentro del alcance o tiene dudas sobre su exposición, póngase en contacto con nosotros para asegurar un cumplimiento riguroso, consistente y en tiempo con esta nueva obligación.
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