Nuevas obligaciones de registro de beneficiarios finales en Costa Rica y Perú

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Hace más de dos años, en diciembre de 2016, el Gobierno de Costa Rica publicó la Ley 9416, Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal. Una de las medidas incluidas en dicha Ley fue el suministro, por parte de los representantes legales o responsables con autoridad suficiente de las compañías domiciliadas en Costa Rica, de la composición del capital social de las mismas, así como la identificación de las personas físicas beneficiarios finales con una participación sustantiva. En el caso de personas jurídicas costarricenses cuya participación sustantiva pertenezca a entidades jurídicas extranjeras, el representante legal debe proveer los datos sobre la propiedad de la totalidad de las participaciones que posean esas personas jurídicas hasta llegar a identificar a los beneficios finales personas físicas.

Sin embargo, no fue hasta el 23 de abril de 2018 cuando se publicó el reglamento de dicha ley (Decreto Ejecutivo 41040-H) que reguló (de manera inicial y sujeto a una resolución administrativa con detalles adicionales) los mecanismos, funcionamiento, accesos y controles del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Entre otras reglas, dicho decreto especificó que se entiende por participación sustantiva la tenencia de participaciones en un porcentaje igual o mayor al 15% del capital social de la persona jurídica. Además, detalló que las obligaciones se dividen en dos: (1) la identificación en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales y (2) la presentación de una declaración anual informativa.

El pasado mes de noviembre el Ministerio de Hacienda, el Instituto Costarricense sobre Drogas y el Banco Central emitieron la citada resolución en borrador en la que se señaló que el plazo para realizar la identificación en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales es este primer trimestre de 2019. La identificación la tienen que realizar los representantes legales, así como los presidentes (en el caso de sociedades anónimas) o los gerentes (en el caso de sociedades de responsabilidad limitada). Para realizar dicho trámite de identificación, los obligados deben contar con una tarjeta de firma digital. En relación con la declaración informativa, el plazo para su presentación dependería en principio de la última letra del número de identificación fiscal de la empresa costarricense, iniciándose a partir de marzo.

A día de hoy, aún está pendiente de publicación dicha resolución en versión final, aunque se espera que ocurra en las próximas semanas. Por ello es muy relevante que las compañías costarricenses comiencen con la preparación de todos estos trámites a la mayor brevedad.

En el caso de Perú, el pasado 8 de enero se publicó el reglamento (Decreto Supremo 003-2019-EF) que regula la obligación de las personas jurídicas de informar la identificación de los beneficiarios finales, obligación que se introdujo por el Decreto Legislativo 1372 del pasado 2 de agosto. El citado Decreto Supremo define como beneficiario final a aquellas personas físicas que efectiva y finalmente posean y controlen entidades jurídicas.

Las compañías peruanas, sucursales y establecimientos permanentes en Perú, fondos de inversión extranjeros con gestores peruanos o consorcios con una parte domiciliada en Perú son los obligados a presentar la declaración de beneficiario final, identificando a la persona física que posea, directa o indirectamente (a través de las denominadas “cadenas de titularidad” o “cadenas de control”) como mínimo el 10% del capital o control de la persona jurídica, o la persona física que ejerza el control efectivo por otros medios.

De acuerdo con el reglamento, los obligados a presentar la declaración deben implantar una serie de mecanismos para obtener y conservar la información actualizada de sus beneficios finales.

En cuanto a los plazos de presentación de la declaración de beneficiario final, la SUNAT (i.e., administración tributaria peruana) publicará los mismos en las próximas semanas.