El objeto principal de la Orden ECC/2316/2015, de 4 de noviembre, relativa a las obligaciones de información y clasificación de productos financieros, es dotar a los clientes financieros de documentación precontractual estandarizada que exponga, de forma fácilmente comprensible y visual, la información imprescindible sobre cada producto, incluyendo su nivel de riesgo, y lo haga en un mismo formato homogéneo y mediante un sistema de representación gráfico común.
El texto definitivo de la Orden ha introducido modificaciones relevantes con respecto al Proyecto de Orden que se publicó a finales de Mayo 2015, entre las que destacan (i) no inclusión de los depósitos estructurados y de los Unit Links dentro del ámbito objetivo de aplicación; (ii) la reducción de clases de productos financieros de 8 a 6 clases; (iii) la posibilidad de que las entidades puedan optar por un indicador de riesgo numérico en lugar del indicador cromático y; (iv) la supresión de advertencias en relación con la estimación del valor razonable de determinados productos en relación con escenarios de rentabilidad de productos y probabilidad de ocurrencia.
Ámbito de aplicación: ¿A quién afectan las obligaciones de la Orden?
La Orden será de aplicación a las siguientes entidades cuando presten servicios de inversión o comercialicen algunos productos financieros.
- Empresas de servicios de inversión.
- Entidades de crédito.
- Establecimientos financieros de crédito.
- Entidades aseguradoras.
- Entidades gestoras de fondos de pensiones.
- Entidades de otro Estado Miembro o de un tercer estado que presten servicios de inversión ocomercialicen productos financieros en España, ya sea a través de sucursal, mediante un agente establecido en España o bajo el régimen de libre prestación de servicios.
Productos financieros: ¿Sabe a qué productos financieros afectan las obligaciones de información y clasificación introducidas por la Orden?
- Instrumentos financieros del artículo 2 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante, “TRLMV”).
- Depósitos bancarios incluyendo, entre otros, los depósitos a la vista, de ahorro y a plazo.
- Productos de seguro de vida con finalidad de ahorro, incluidos los planes de previsión asegurados.
- Planes de pensiones individuales y asociados.
La Orden excluye expresamente de su ámbito de aplicación a los siguientes productos financieros:
- Seguros colectivos que instrumenten compromiso por pensiones, planes de previsión social empresarial, contratos de seguros concertados por los planes de pensiones para la cobertura de riesgos.
- Deuda pública.
- Productos financieros sujetos al Reglamento (UE) nº1286/2014 (Productos empaquetados y productos de inversión basados en seguros “Unit Link”).
- Acciones y participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva.
Lo establecido en la Orden no será de aplicación en el marco de la prestación del servicio de gestión discrecional de carteras, ni en las relaciones de las entidades con clientes o clientes potenciales que tengan la consideración de clientes profesionales.
Obligaciones de información y clasificación de productos financieros: ¿Es consciente del posible impacto de las nuevas obligaciones en su Política de Clasificación de Productos?
1. Clasificación de productos: Las Entidades deberán clasificar sus productos financieros en las siguientes categorías, en virtud del indicador de riesgo:
- Clase 1: (i) Depósitos en euros, entre otros, los depósitos a la vista, de ahorro y a plazos; y (ii) los productos de seguros con finalidad de ahorro, incluidos los planes de previsión asegurados.
- Clase 2: Instrumentos financieros de carácter no subordinado en euros que dispongan al menos de un compromiso de devolución del 100% del principal invertido en un plazo residual igual o inferior a 3 años. Se exige que el instrumento financiero, o en su defecto el emisor o equivalente, tenga una determinada calificación crediticia (BBB+ o superior).
- Clase 3: Instrumentos financieros de carácter no subordinado en euros que dispongan al menos de un compromiso de devolución del 100% principal invertido con plazo residual superior a 3 años e igual o inferior a 5 años. Se exige calificación crediticia equivalente a BBB- o BBB.
- Clase 4: Instrumentos financieros de carácter no subordinado en euros que dispongan al menos de un compromiso de devolución del 100% principal invertido con plazo residual superior a 5 años e igual o inferior a 10 años. Se exige calificación crediticia equivalente a BBB- o BBB.
- Clase 5: (i) Instrumentos financieros de carácter no subordinado en euros que dispongan al menos de un compromiso de devolución del 100% del principal invertido en un plazo residual superior a 10 años, e (ii) instrumentos financieros de carácter no subordinado en euros que dispongan al menos de un compromiso de devolución del 90% del principal invertido en un plazo residual igual o inferior a 3 años. Se exige calificación crediticia equivalente a BBB- o BBB.
- Clase 6: En esta clase se incluirán el resto de productos que no se incluyan en las anteriores categorías.
2. Advertencia sobre liquidez: La Orden establece el contenido concreto de las advertencias que las entidades deberán facilitar a sus clientes o potenciales clientes con respecto a productos en los que se den determinadas circunstancias de posibles limitaciones de liquidez y riesgos de venta anticipada.
3. Advertencia sobre complejidad: La Orden establece el contenido concreto de la advertencia sobre la complejidad del producto financiero. A los efectos de la Orden, tendrán la consideración de productos complejos: (i) los instrumentos financieros considerados complejos según el artículo 217 LMV; y (ii) aquellos considerados como complejos por el Banco de España, la Comisión nacional del Mercado de Valores o la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.
4. Advertencias relativa a la cobertura de depósitos bancarios por fondos de garantía de depósitos: Las entidades, junto con el indicador de riesgo, incorporarán: (i) una advertencia incluyendo la identidad del fondo de garantía de depósitos al que se encuentre adherida la entidad; y (ii) el importe máximo que garantiza.
5. Formato de la información a proporcionar: Las entidades deberán incluir en las comunicaciones publicitarias y entregar junto con la documentación precontractual que se facilita a los clientes, un indicador del riesgo actualizado al momento de la entrega del producto representado gráficamente (Ver Figura 1), y en su caso, las alertas sobre liquidez y complejidad.
No obstante, las entidades podrán sustituir el gráfico anterior por un indicador numérico.
El gráfico se incorporará en la parte superior de la primera hoja de las comunicaciones publicitarias o de la información sobre el producto cuando se realice por escrito. El tamaño y los colores a utilizar vienen determinados en el Anexo de la Orden
Venta a distancia y otras formas de venta
La Orden establece los principios básicos que regirán la comercialización a distancia de los productos financieros con respecto al indicador del riesgo y las alertas correspondientes.
Entrada en vigor
Se ha establecido un periodo de vacatio legis de 3 meses, por lo que las obligaciones establecidas por la Orden entrarán en vigor en Febrero 2016.