Sirva este artículo para que el lector pueda tener una visión práctica de esta nueva forma alternativa de financiación, hecha a medida de las empresas, que pueda ayudar tanto a directores financieros de las empresas y a sus abogados internos para afrontar este tipo de operaciones que poco a poco se van introduciendo en nuestro país.
Deberíamos empezar por decir que un préstamo unitranche es aquel que no distingue entre deuda senior y deuda subordinada. Asimismo, su nota característica y más ventajosa frente a la financiación bancaria tradicional es la flexibilidad derivada de la naturaleza no regulada del proveedor de fondos, que suelen ser fondos de deuda o de financiación directa. Dicha financiación puede ser una fuente de financiación muy atractiva para empresas de tamaño medio y grande, con un alto potencial de crecimiento. Adicionalmente, el proveedor de fondos puede ofrecer a la empresa que los plazos de ejecución sean mucho más breves que aquellos en los que se completa una financiación bancaria tradicional.
Como muestras de esta flexibilidad, el proveedor de los fondos permitirá, en términos generales, una ratio de apalancamiento muy superior a la financiación tradicional; un calendario de amortización muy favorable al prestatario, en virtud del cual el pago de la mayor parte del principal del crédito se hace a vencimiento prácticamente en su totalidad a través de pagos balloon (el pago final del crédito es sustancialmente superior al pago de cuotas periódicas) o bullet (sólo se pagan intereses durante la vida del crédito y el abono del principal se hace al vencimiento), y un tratamiento muy favorable en el cumplimiento de la ratios financieras. A modo de ejemplo, es habitual que la ratio de cobertura del servicio de la deuda y otras ratios relativas a la liquidez del negocio, cuenten con un amplio margen de cumplimiento y un trato favorable a la hora de definir contractualmente términos clave como “endeudamiento financiero”, “Deuda Neta” o “EBITDA”. Todo ello puede venir acompañado tanto de menores restricciones de las llamadas “actuaciones permitidas” que la empresa puede llevar a cabo en el ámbito de adquisiciones, joint ventures o garantías, como en el tratamiento del exceso de caja del negocio que no se destina obligatoriamente a la amortización de la deuda sino que se puede utilizar en operaciones de capex o adquisiciones de activos o empresas.
En contraprestación, los proveedores de este tipo de financiación unitranche demandan lógicamente, que el precio de la financiación sea superior al de una financiación bancaria tradicional y que exista una penalización muy importante si el prestatario decide amortizar voluntariamente el crédito antes de su vencimiento que le desincentive a hacerlo. La razón viene dada por la naturaleza de los fondos que prestan en este tipo de operaciones que ven penalizada su inversión si la deuda se repaga antes.
Por ello, la práctica habitual de mercado es fijar una prima de make whole, al estilo de las emisiones de bonos corporativos durante los dos primeros años y a partir del tercer año aplicar una penalización que se fija en un porcentaje sobre el principal del crédito. La prima make whole supone el derecho del financiador a recibir, en concepto de compensación, un pago equivalente al valor neto presente de los pagos en concepto de intereses que el financiador dejase de percibir como consecuencia de tal amortización anticipada voluntaria.
Los receptores de este tipo de financiaciones tienen que tener en cuenta diversas cuestiones de naturaleza legal para poder afrontar de forma exitosa un proceso de negociación. En primer lugar, el financiador exigirá un único punto de ejecución del proyecto, es decir, que en caso de incumplimiento por parte del prestatario, el financiador pueda ejecutar la prenda sobre las acciones de la sociedad matriz que le permita adquirir el control del grupo sin necesidad de realizar ejecuciones parciales sobre los activos. Esto puede implicar cierto trabajo previo de reorganización del grupo empresarial que debe estructurarse adecuadamente desde el punto de vista fiscal y legal. Como complemento al requisito anterior, el financiador podría solicitar que el contrato de financiación quede sometido a la ley inglesa o de Nueva York y a los tribunales de dichas jurisdicciones que tienen una práctica en los tribunales más consolidada que en jurisdicciones de la Europa continental.
Adicionalmente, el prestatario deberá asumir ciertas obligaciones respecto a la gestión de su caja que minimicen la posible disminución de la caja excedentaria si esta no se aplica a la amortización anticipada obligatoria de la deuda y sus accionistas se obligarán a subordinar contractualmente cualquier reclamación que pudieran ostentar frente al prestatario en su condición de socio o acreedor intragrupo. Finalmente, la sociedad financiada y sus accionistas deberán otorgar garantías sobre gran parte de sus activos para que el financiador unitranche adquiera la condición de acreedor privilegiado del prestatario.
En términos generales y sujeto al análisis de cada caso específico, a nuestro juicio y dadas las recientes experiencias vividas, las ventajas que la financiación unitranche tiene para el prestatario superan a las desventajas o posibles restricciones que pudiera éste llegar a asumir en su negocio. Precisamente por la flexibilidad y la rapidez de ejecución de este tipo de financiación. Por todo ello, puede ser un instrumento de financiación muy favorable en multitud de ocasiones para la refinanciación de deuda bancaria tradicional o para la concesión de nueva financiación en empresas con altas necesidades de inversión, que necesitan contar con la flexibilidad necesaria para cumplir con un plan de negocio que se adapte a la situación actual de su negocio y de sus mercados.