En el dinámico y siempre cambiante mundo de la fiscalidad y la contabilidad, la reciente implementación de la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD, por sus siglas en inglés) ha generado un considerable revuelo. Esta nueva obligación normativa, que busca reforzar la transparencia y la responsabilidad en materia de sostenibilidad, representa un cambio significativo en la manera en que las empresas deben reportar sus actividades no financieras. La CSRD no solo amplía el alcance de las empresas obligadas a presentar informes de sostenibilidad, sino que también establece requisitos más estrictos y detallados en cuanto a la información que debe ser divulgada.
La introducción de la CSRD, que ya este año será obligatoria para un gran colectivo de empresas, responde a una creciente demanda por parte de inversores, consumidores y otras partes interesadas, quienes exigen una mayor claridad y responsabilidad en las prácticas empresariales sostenibles. En este contexto, las empresas se enfrentan al desafío de adaptar sus sistemas de reporte y gestión para cumplir con los nuevos estándares, lo que implica una revisión exhaustiva de sus políticas y procedimientos internos.
La CSRD sustituye a la Directiva de Divulgación de Información no Financiera e Información sobre Diversidad, con un alcance mucho más completo con foco en cuestiones de sostenibilidad. Esta directiva obliga a determinadas empresas a reportar una serie de información en materia de sostenibilidad y que acompañará al documento de gestión de las Cuentas Anuales.
Como responsables financieros o fiscalistas dentro de las organizaciones, no debería encontrarse en principio la tarea de abordar la preparación de dicho informe. No obstante, queremos llamar la atención del lector que tiene alguno de estos roles en las organizaciones multinacionales sobre la relevancia y el impacto que puede tener el contenido de la misma sobre la esfera fiscal.
Para entender el porqué de esta advertencia, debemos entender primero el contenido de la misma. El detalle a incluir en la misma, de manera simplificada, será el siguiente:
- Descripción del modelo de negocio y estrategia, así como oportunidades y resiliencia a los riesgos de sostenibilidad y planes de transición;
- Descripción de los objetivos con horizonte temporal relativos a las cuestiones de sostenibilidad que haya fijado, así como el estado de avance de los mismos;
- Descripción de la función de los órganos de administración, dirección y supervisión en lo que respecta a las cuestiones de sostenibilidad, y de sus conocimientos especializados;
- Descripción de las políticas de la empresa en relación con las cuestiones de sostenibilidad;
- Información sobre la existencia de sistemas de incentivos ligados a cuestiones de sostenibilidad;
- Activos inmateriales: intelectuales, humanos, sociales y relacionales;
- Diligencia debida en materia de sostenibilidad y el proceso para llevarla a cabo;
- Impactos principales y adversos de la empresa y acciones para prevenir, mitigar y remediar;
- Principales riesgos y su gestión;
- Doble materialidad;
- Información sobre operaciones comerciales, cadena de valor, incluidos productos y servicios y relaciones comerciales y su cadena de suministro.
La lectura de los anteriores puntos, permite identificar inmediatamente la similitud con la información que se incluye en los Local files y Masterfiles obligatorios en materia de precios de transferencia: hablamos de asunción de funciones y riesgos, de intangibles, de quién toma las decisiones relevantes, de cadena de valor, etcétera.
En efecto, a pesar de que ambos informes, CSRD y Local y Masterfile tienen propósitos distintos, el requerimiento de cuestiones a incluir es muy similar y, con ello, es altamente recomendable que su preparación sea abordada de forma coordinada por distintos equipos para evitar inconsistencias. Esto es aún más crítico si se considera que el informe CSRD estará disponible en la página web del grupo, accesible por tanto para todo stakeholder interesado en revisar estas cuestiones. Más allá de la ideal consistencia de la narrativa en ambos informes a efectos reputacionales del grupo, llamamos la atención de la función fiscal en relación con el informe CSRD y recomendamos su revisión crítica para identificar cuestiones que pudiesen comprometer la defensa del contribuyente ante la Administración Tributaria.
Con ocasión de la participación de la función fiscal en la revisión de este informe, es lógico que se plantee otras cuestiones con impacto en la función fiscal que, hasta la fecha, hasta que la sostenibilidad ha adquirido el calado que tiene actualmente, puede que no se hubiera planteado.
En efecto, la sostenibilidad es un pilar fundamental para las empresas que además de cumplir sus objetivos económicos y financieros, están comprometidas en contribuir positivamente en el respeto del medio ambiente y construir una sociedad mejor. Este enfoque no es simplemente una tendencia pasajera, sino una necesidad imperiosa en un mundo cada vez más consciente de los desafíos ambientales y sociales que enfrenta y por ello la sostenibilidad se enmarca en la estrategia de los grupos multinacionales. Los equipos y organizaciones encargados de la misma en los grupos multinacionales ha ido evolucionando en paralelo, por lo que conviene que como encargados de la materia de precios de transferencia, los lectores de este Periscopio se planteen cuestiones como:
¿Es el área de Sostenibilidad un nuevo elemento generador de valor?
Parece innegable que la actividad realizada por el área de sostenibilidad en los grupos multinacionales aporta valor a las entidades de un grupo, sin el que las mismas pueden estar directamente abocadas a comprometer su actividad considerando el marco regulatorio actual. Por tanto, parece evidente que estas actividades son susceptibles de percibir una remuneración en sede de la o las entidades en las que se localice dicha función: en términos generales, la cabecera del grupo o el corporativo.
La forma de remuneración de estas funciones variará, no obstante, dependiendo precisamente de la relevancia o el impacto en términos de generación de valor que la función pueda tener en la organización. Simplificando la conclusión, pues conviene un análisis adaptado a cada caso, es posible ver desde el tradicional cost plus con el que el equipo de sostenibilidad se remunere junto con otras actividades de apoyo a la gestión y soporte al negocio (management fee), pasando por considerar el conjunto de las actividades, procesos y decisión como un elemento intangible para el grupo que pudiera ser remunerado como fee en base al valor generado, o incluso modelos de remuneración más complejos en situaciones en las que haya directamente un cambio organizativo sustancial.
El impacto de la sostenibilidad en los modelos de precios de transferencia no se queda a este nivel, sino que abarca toda la cadena de valor del grupo. Si bien las acciones en materia de sostenibilidad pueden tener su origen en esta área dentro de la organización, la realidad es que el nuevo marco regulatorio en el que se mueven los grupos en este asunto puede derivar e incluso acelerar cambios a lo largo de toda la cadena de valor del grupo:
- ¿Qué impacto ha tenido en los proveedores del grupo las consideraciones ESG? ¿Han cambiado? ¿Se ha simplificado mi cadena de suministro con una concentración en menos proveedores? ¿Se han incorporado nuevas materias primas? ¿He modificado mi sistema de certificación de proveedores o incluso la función de procurement?
- ¿Qué modificaciones se han hecho en el negocio para reducir las emisiones de CO2? ¿Nuevos procesos productivos? ¿Afectan al footprint de entidades que tengo? ¿Afectan a su autonomía de decisiones?
- Como consecuencia del sistema de Derechos de emisión de CO2, ¿Estoy realizando operaciones vinculadas de compra y venta de estos derechos? ¿Qué sistema de precios y de remuneración de las funciones de gestión de estos derechos tengo implementado?
- ¿Qué estrategia y acciones de green marketing se están tomando?
Estos son solo algunos ejemplos de preguntas que debemos hacernos para mantener una política de precios de transferencia que responda a la realidad de la cadena de valor del grupo y responda a todos los cambios que puedan haberse producido o se espere que se produzcan.
En definitiva, la CSRD en el marco del paquete normativo al que deben dar cumplimiento los grupos multinacionales ha desbloqueado un nuevo paradigma para los fiscalistas o expertos de precios de transferencia, requiriendo su atención a efectos de reporting pero también abriendo la puerta a plantear cambios en los modelo de remuneración intragrupo.
¿Cómo puede PwC Tax & Legal ayudarte a abordar estos objetivos?
PwC Tax & Legal también hemos apostado por la sostenibilidad y contamos con un equipo de especialistas en precios de transferencia con foco en las cuestiones de sostenibilidad para asesorar a sus clientes en acometer cualquiera de los objetivos señalados y ayudarte a navegar este nuevo marco desde la función fiscal de forma exitosa.