La CNMV ha publicado la «Guía Técnica 1/2020 sobre los procedimientos de selección de intermediarios de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva (SGIIC)”. La Guía tiene por objeto transmitir a las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (en adelante, SGIIC) una serie de criterios derivados de la experiencia supervisora de la CNMV sobre los procedimientos establecidos en la selección de los intermediarios financieros y contrapartes que intervienen en la ejecución tanto de las operaciones de las IIC como de las del resto de carteras gestionadas con la finalidad de que el resultado sea el mejor posible, tal como exige la normativa.
El contenido de la Guía se centra en la obligación de las gestoras de adoptar y aplicar una política de selección de intermediarios en interés de sus IIC y clientes, así como de evaluar su eficacia basándose en su propia experiencia y en cuánta información apropiada consideren conveniente. Por tanto, la Guía no se refiere a las políticas y procedimientos de los citados intermediarios para obtener la mejor ejecución de las órdenes de sus clientes (políticas de mejor ejecución) ni tiene como objetivo prohibir o restringir prácticas lícitas que pueden ser habituales en el mercado.
La Guía interpreta lo dispuesto en la Circular 6/2009 respecto de las obligaciones de las SGIIC en la selección de intermediarios financieros (en concreto, en la Norma Tercera, sobre procedimiento de selección de intermediarios y Norma Cuarta, sobre revisión periódica de las políticas y procedimientos.)
A tal fin, la Guía recoge una serie de criterios de actuación, resultado de la actividad supervisora de la CNMV, estructurados en los siguientes apartados:
Primero: Ámbito de aplicación
La Guía se dirige a las SGIIC en relación con la operativa llevada a cabo tanto para las IIC como para el resto de carteras gestionadas discrecionales, incluidas las pertenecientes a Fondos de Pensiones, ya sea de forma directa como por delegación de terceras entidades.
La Guía, aclara que se debe aplicar, especialmente, en los casos en que la SGIIC puede verse afectada cuando el intermediario sea una entidad del propio Grupo o este vinculado, debiendo tener en cuenta los posibles conflictos de interés.
Segundo: Políticas y procedimientos de selección de intermediarios
Las SGIIC deben aplicar políticas y procedimientos claros para la selección de intermediarios y contrapartes a los que transmitir las órdenes de ejecución de las operaciones, teniendo en cuenta para ello factores como (i) el precio, los costes, la rapidez y probabilidad en la ejecución y liquidación, el volumen, la naturaleza de las operaciones y cualquier otro elemento apropiado que la SGIIC estime relevante (ii) nivel de servicio prestado en general por el intermediario a la entidad con ocasión de la ejecución de las operaciones o la identificación de oportunidades de inversión por parte de este, siempre que beneficien o puedan beneficiar también a la IIC o cartera gestionada (iii) u otros aspectos cualitativos o servicios de valor añadido que proporcione el intermediario como parte de su servicio de intermediación
Tercero: Consideraciones sobre determinadas prácticas
La Guía establece una serie de prácticas que, de acuerdo con la CNMV, no cumplirían con la obligación de las SGIIC de seleccionar los intermediarios y contrapartes para garantizar el mejor resultado posible en la ejecución de las operaciones. Por ejemplo (i) acordar tarifas con todos los intermediarios sin atender a las particularidades de la operativa (ii) seleccionar entidades por la sola razón de simplificar las tareas de la SGIIC (iii) la utilización de intermediarios que únicamente canalicen las órdenes a otros para su ejecución, pues ello supone normalmente más costes y mayor complejidad en términos de proceso.
Cuarto: Procedimientos de evaluación
Las SGIIC deben evaluar periódicas, al menos con carácter anual, en las que se revise si la ejecución se ha ajustado a los términos previstos y, en su caso, introducir las modificaciones oportunas. Además, las SGIIC deben acreditar el modo en que han evaluado periódicamente la selección de intermediarios pudiendo utilizar (i)matrices de méritos que permitan identificar y cuantificar el modo en que han procedido a realizar la evaluación de los distintos factores y (ii) evidencias documentales que permitan acreditar la negociación de condiciones y las decisiones adoptadas en la selección de intermediarios.
Quinto: Delegación en terceros de la selección de intermediarios
Las SGIIC podrán delegar en terceros la selección de intermediarios y contrapartes que intervienen en la ejecución, sin que pueda quedar afectada la responsabilidad de la SGIIC y no suponga un mayor coste para las IIC.