El legislador español incorporó a nuestro ordenamiento mediante la Disposición Adicional 11ª de la LAC (Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas) la Directiva 2021/2101, de 24 de noviembre de 2021, publicada el 11 de noviembre de 2021 en lo que respecta a la obligación de divulgación de información relativa al impuesto sobre sociedades por parte de determinadas empresas y sucursales, y que representa un sustancial incremento de las obligaciones de información y transparencia fiscal para los grandes grupos multinacionales (en adelante, Normativa CbCR Público).
¿A quién afecta? Recordar que esta obligación afecta a las entidades matrices de grupos multinacionales domiciliados en España (ultimate parent entities o UPE), así como a las filiales y sucursales españolas de grupos multinacionales cuya UPE esté domiciliada fuera de la Unión Europea, cuya cifra de negocio consolidada sea igual o superior a 750 millones de euros durante dos períodos impositivos consecutivos. La obligación se hace extensiva a aquellas entidades que, de acuerdo con la normativa aplicable, no constituyan grupo pero que realicen actividades empresariales en otras jurisdicciones a través filiales y/o sucursales y establecimientos permanentes.
Se exime de esta obligación a:
- Grupos y entidades que estén establecidos exclusivamente en un Estado Miembro de la Unión Europa.
- Entidades españolas que tengan la condición de empresa pequeña, según establece la LAC, para lo cual deberán cumplir al menos dos de las siguientes tres condiciones en dos ejercicios consecutivos:
- Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
- Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
La aplicación de estos criterios puede resultar compleja en aquellas entidades cuyas cifras fluctúan en torno a los límites establecidos. En estos casos, conviene revisar las cifras de ejercicios previos para determinar cuál es el estatus de cada entidad a efectos de la obligación de CbCR Público.
- Las filiales y sucursales cuya UPE esté domiciliada fuera de la Unión Europea, en aquellos casos en los que haya sido elaborado un informe con la información país por país cuyo contenido y accesibilidad sean análogos a los establecidos por la Normativa CbCR Público, identificando a una entidad del grupo domiciliada en la Unión Europea que publique y deposite el informe. Esta excepción puede verse afectada por las recientes Consultas publicadas por el ICAC.
- Las entidades financieras a las que sea de aplicación y cumplan con lo dispuesto en el art. 87 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
¿Qué conlleva esta obligación? Las entidades obligadas tendrán que hacer pública la información país por país en su página web y depositarla en el Registro Mercantil junto con los documentos que constituyen las cuentas anuales.
¿Qué contenido tiene el informe? El informe contiene información relevante sobre la composición y actividades del grupo multinacional, el número de empleados, los ingresos y beneficios antes de impuestos obtenidos, los impuestos devengados y pagados y las reservas, entre otros aspectos.
La información deberá exponerse de forma separada para cada Estado Miembro de la Unión Europea y para determinadas jurisdicciones consideradas no cooperativas a efectos fiscales por la Unión Europea que se encuentren en la denominada “lista negra” (como, por ejemplo, Federación Rusa) y para las que lleven dos ejercicios en la “lista gris”, que incluye jurisdicciones relevantes como Turquía.
Por otro lado, la información relativa al resto de jurisdicciones en que el grupo tenga presencia se presentará de forma agregada.
A efectos de la preparación del informe, los grupos multinacionales podrán basarse en los criterios e instrucciones aplicables para la elaboración del modelo 231 (declaración informativa país por país), indicando en el informe esta circunstancia.
¿Qué cuestiones se han originado tras la experiencia de la primera campaña? La Normativa CbCR Público se aplica a los ejercicios iniciados a partir del 22 de junio de 2024, por lo que el ejercicio 2025 (asumiendo que coincide con el año natural) ha sido el primer año de cumplimiento generalizado, durante el primer semestre de 2026. En apenas unos meses, ICAC y el Registro Mercantil han fijado criterios que modifican de forma relevante la lectura inicial de la norma:
Un único informe para varias filiales españolas de un grupo con UPE no UE. El ICAC (Consulta 3, BOICAC 146/2026) admite que la obligación se cumpla mediante una única publicación de la entidad española designada por el grupo, siempre que las demás identifiquen claramente quién cumple y dónde puede consultarse el informe. Se supera así el criterio inicial del Registro Mercantil, que exigía el cumplimiento individual de cada entidad.
Posibilidad de centralizar el cumplimiento en otro Estado Miembro. La UPE no UE puede designar a una filial o sucursal de otro Estado Miembro para publicar y depositar el informe del grupo, aplicándose el plazo de ese Estado. En estos casos, las filiales y sucursales españolas incluidas en el alcance de la obligación deberán presentar una notificación (“Formulario de Identificación”) junto con sus cuentas anuales, informando al Registro Mercantil de los detalles de la designación y del plazo límite para la publicación del informe. Además, el Registro Mercantil encomienda a las filiales y sucursales españolas que se encuentren en esta situación a facilitar los datos de localización del informe una vez esté publicado.
Grupo con sociedad dominante intermedia europea. El ICAC (Consulta 1, BOICAC 147/2026) recientemente ha publicado su respuesta a la consulta planteada sobre qué ocurre cuando entre la matriz no UE y las filiales españolas existe una dominante intermedia europea. El criterio abre la puerta a que el cumplimiento se traslade fuera de España, pero sujeto a matices relevantes sobre la designación, el perímetro del informe y las obligaciones que siguen recayendo sobre las entidades españolas. Conviene revisar si la estructura y la documentación de su grupo encajan en este nuevo escenario antes de la próxima campaña.
Filiales de grupos con matriz UE: El ICAC (Consulta 5, BOICAC 144/2025) confirmó que, si la matriz última (UPE) está sujeta al Derecho de otro Estado Miembro, el informe se rige por la normativa de dicho Estado, y por tanto, la/s filial/es española/s no están obligadas a publicar el informe. No obstante, de acuerdo con las instrucciones publicadas por el Registro Mercantil, las filiales y sucursales españolas incluidas en el alcance de la obligación también deberán presentar una notificación (“Formulario de Identificación”) junto con sus cuentas anuales, informando de esta circunstancia al Registro Mercantil y del plazo límite para la publicación del informe. Nuevamente, el Registro Mercantil encomienda a las filiales y sucursales españolas que se encuentren en esta situación a facilitar los datos de localización del informe una vez esté publicado.
Plazo de publicación frente a plazo de depósito. En esta cuestión surge la problemática de qué debe prevaler si los seis meses se refieren a la publicación en la web y también al depósito en el Registro Mercantil, o hay que observar los plazos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Durante esta primera campaña se han dado múltiples casuísticas en la calificación del depósito de las cuentas anuales.
Nueva instancia de presentación en el Registro Mercantil. En el acceso al depósito de las cuentas anuales en la sede electrónica del Registro Mercantil, la entidad obligada ha de identificar que casuística le aplica entre siete situaciones tipo definidas por Registradores de España.
¿Cómo se presentará la información? Las matrices últimas españolas y las filiales sujetas al régimen general deben utilizar la plantilla común y el formato XHTML/Inline XBRL del Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2952, aplicable a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2025. Para filiales y sucursales de grupos no UE se admite el formato PDF.
¿Quién es el responsable de garantizar el cumplimiento de esta obligación? Los miembros de los órganos de administración de la UPE o de la filial obligada, y el personal responsable de las formalidades de publicidad de las sucursales, son colectivamente responsables. El Registro Mercantil solo verifica la correcta aprobación formal del informe, no su contenido, por lo que la calidad de la información recae íntegramente en los administradores.
¿Y la confidencialidad de los datos? Los Estados miembros podrán permitir que uno o más elementos de información que debieran hacerse públicos se omitan temporalmente del informe cuando su divulgación pueda ser gravemente perjudicial para la posición comercial de las empresas a las que se refiere el informe.
Cualquier omisión deberá indicarse y motivarse, hacerse pública a más tardar cinco años después y nunca podrá afectar a jurisdicciones no cooperativas.
¿Y fuera de España? Aunque la Directiva pretendía un estándar único, cada jurisdicción ha introducido particularidades que complican el cumplimiento de la obligación del CbCR Público a los grupos con presencia en varios países.
¿Qué hacer ahora?
Superada la primera campaña, el foco pasa de cumplir a tiempo a cumplir bien y de forma coherente en todas las jurisdicciones: la información es pública, escrutable por múltiples stakeholders y debe sostenerse en una narrativa coherente con el modelo de negocio y la política fiscal del Grupo.
Es el momento de revisar lo presentado en 2026 a la luz de los nuevos criterios, valorar si la estructura de designación del grupo es la óptima (especialmente si existe una dominante intermedia europea) y preparar con antelación la campaña del ejercicio 2026.
Algunas de las cuestiones que nuestros clientes ya nos están planteando:
- Si mi grupo cuenta con una dominante intermedia europea, ¿siguen obligadas las filiales españolas? ¿Puede centralizarse el cumplimiento en una sola entidad, en España o en otro Estado Miembro? ¿Cómo se debe proceder
- ¿Qué ocurre si lo presentado en 2025 no se ajusta a los nuevos criterios? ¿Es posible o conveniente un nuevo depósito?
- ¿Qué ocurre si no cumplí con la obligación relativa al 2025?
- ¿Qué situación del programa D2 corresponde a cada entidad del grupo y qué documento debe aportar?
- ¿Cómo coordinar plazos, formatos, idiomas y firmas entre las distintas jurisdicciones?
Desde PwC hemos seguido de cerca la primera campaña y la evolución de los criterios del ICAC y del Registro Mercantil. Si su Grupo está dentro del alcance o tiene dudas sobre su exposición, póngase en contacto con nosotros y estaremos encantados de ayudarles.
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