La sentencia del Tribunal Supremo de 15 de julio de 2025 marca un hito en la fiscalidad de los sistemas centralizados de gestión de tesorería (comúnmente conocidos como, cash pooling), una herramienta esencial para la gestión eficiente de la liquidez en los grupos multinacionales. Bajo este modelo, las filiales transfieren periódicamente (habitualmente a diario) sus saldos bancarios a una entidad líder, que centraliza y redistribuye los recursos financieros en función de las necesidades y excedentes de cada participante. Para los grupos multinacionales, el cash pooling genera una seria de ventajas operativas entre las que se pueden mencionar: permite maximizar la eficiencia en la utilización de la tesorería, facilita la autofinanciación interna, reduce la dependencia de financiación externa y dota de flexibilidad a las filiales para cubrir necesidades de circulante o rentabilizar excedentes de forma ágil y coordinada.
El caso analizado por el Supremo surge a raíz de la regularización practicada por la Agencia Tributaria a un contribuyente español que participaba en un sistema de cash pooling gestionado por una entidad líder radicada en Países Bajos. El sistema funcionaba de manera bidireccional: las filiales podían tanto aportar sus excedentes de tesorería al pool como obtener financiación para cubrir necesidades puntuales de liquidez. La entidad centralizadora canalizaba los fondos entre las distintas filiales y, únicamente en caso de insuficiencia de recursos internos, acudía a la financiación externa, obtenida en condiciones basadas en la calidad crediticia global del grupo.
La Administración Tributaria española cuestionó dos aspectos fundamentales de la política de precios de transferencia aplicada al cash pooling:
- La asimetría entre los tipos de interés aplicados a las posiciones acreedoras y deudoras de las filiales, y
- La utilización del rating crediticio individual de cada entidad participante como referencia para la determinación del tipo de interés de mercado.
Tanto el Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) como la Audiencia Nacional (AN) confirmaron la regularización, avalando el enfoque de la Administración. Finalmente, el Tribunal Supremo, tras admitir el recurso de casación interpuesto por el contribuyente, resuelve la controversia y sienta criterios interpretativos de gran relevancia para la valoración, desde la perspectiva fiscal, de los sistemas de cash pooling.
El verdadero alcance de la “simetría” en los tipos de interés: ¿dogma o punto de partida?
Uno de los elementos más controvertidos de la sentencia es la exigencia de simetría en los tipos de interés aplicados a las posiciones acreedoras y deudoras de las entidades participantes en el acuerdo de cash pool. El Tribunal Supremo concluye que, en el contexto de un sistema de gestión de tesorería como el cash pooling analizado, la simetría es fundamental, dado que la entidad líder actúa como mero gestor administrativo y no asume riesgos ni funciones propias de una entidad financiera. Esta simetría se justifica en la lógica mutualista del sistema, donde los fondos se comparten y redistribuyen de forma automática y objetiva, donde ese carácter mutual no permite trazar qué entidad presta a qué entidad y donde no existe un margen financiero propio de una entidad bancaria.
Sin embargo, la sentencia no convierte la simetría en un dogma inamovible. El Alto Tribunal subraya que la simetría es el punto de partida en sistemas como el analizado, pero deja abierta la puerta a excepciones si se demuestra, con un análisis funcional robusto y documentación suficiente, que la entidad centralizadora asume funciones relevantes, tiene capacidad para asumir y controlar riesgos asociados o aporta un valor añadido en la operativa. En la práctica, lo anterior plantea un reto a los grupos multinacionales para que analicen y documenten de forma exhaustiva cualquier asimetría en los tipos de interés de un sistema de gestión de tesorería, acreditando la existencia de circunstancias que la justifiquen.
El rating del grupo como referencia: ¿fin del análisis de calidad crediticia individualizado?
Otro aspecto clave de la sentencia es la preferencia por el rating del grupo como referencia para la determinación del tipo de interés de mercado, desplazando el análisis de la solvencia individual de la entidad prestataria. Esta aproximación supone un cambio de paradigma respecto a la práctica habitual de muchos grupos, que venían determinando el tipo de interés aplicable a las entidades prestatarias en función de su calidad crediticia individual.
El Supremo justifica esta posición en la realidad operativa del sistema analizado: la financiación se obtiene en los mercados en función de la calidad crediticia global del grupo, y los riesgos se comparten entre los partícipes. No obstante, igual que en el supuesto de la asimetría, la sentencia no excluye la posibilidad de que, en determinados supuestos, la asunción de riesgos específicos por parte de una filial justifique la utilización de un rating individualizado. De nuevo, la clave estará en el análisis del perfil funcional y de riesgos y en la capacidad de probar, con hechos y documentación, la existencia de riesgos diferenciados.
¿Y ahora qué? Retos y oportunidades para los grupos multinacionales
La sentencia, lejos de cerrar el debate, abre nuevos retos para los grupos multinacionales y para los asesores fiscales, que tratarán de evitar aproximaciones estándar o “one size fits all”. El Alto Tribunal reconoce que su doctrina se fija “en las concretas circunstancias del presente recurso”, lo que exige analizar con precisión cuáles son esas circunstancias y por qué resultan determinantes para la decisión adoptada:
- Naturaleza y funcionamiento del sistema de cash pooling analizado
En el caso del contribuyente, el sistema de cash pooling es de tipo físico (zero balancing), con barrido diario de saldos a una cuenta central gestionada por una entidad residente en Países Bajos. Las filiales, incluido el contribuyente español, pueden ser acreedoras o deudoras en función de sus necesidades diarias de tesorería, y la entidad centralizadora actúa como mero gestor administrativo, sin asumir riesgos de crédito ni realizar funciones propias de una entidad financiera. La asignación de fondos se realiza de forma automática y objetiva, sin que la entidad líder decida a qué filiales se destinan los recursos ni pueda rechazar aportaciones.
- Análisis funcional: funciones, activos y riesgos
El Tribunal Supremo, siguiendo el análisis funcional de la Agencia Tributaria y de la AN, subraya que la entidad líder no asume riesgos significativos ni aporta valor añadido relevante. Su papel se limita a la gestión y administración del sistema, sin control sobre la asignación de fondos ni exposición a riesgos de impago. Los riesgos y beneficios de las operaciones recaen sobre las entidades participantes, que son quienes generan los excedentes y asumen las consecuencias de su cesión o utilización.
- Imposibilidad de identificar prestatario y prestamista individualmente
Otra circunstancia clave es la imposibilidad práctica de identificar, en cada operación, quién es el prestamista y quién el prestatario, dado el carácter colectivo y recíproco del sistema. Las aportaciones y retiradas de fondos se realizan de forma agregada y diaria, lo que refuerza la lógica mutualista y la necesidad de tratar a los partícipes como un conjunto, más que como sujetos de operaciones bilaterales individualizadas.
- Consecuencias para la simetría y el rating
En este contexto, el Supremo concluye que la simetría en los tipos de interés y la utilización del rating del grupo son adecuadas, porque reflejan la realidad económica del sistema analizado: un mecanismo de gestión de liquidez a corto plazo, de carácter mutualista, en el que los riesgos y beneficios se comparten entre los partícipes y la entidad centralizadora no asume funciones ni riesgos propios de una entidad financiera que den soporte a la asimetría de tipos de interés.
- Limitación de la doctrina: no aplicable a cualquier cash pooling
La sentencia advierte expresamente que su doctrina no es extrapolable a cualquier sistema de cash pooling, sino que depende de los hechos y circunstancias de cada caso. Si en otro supuesto la entidad centralizadora asumiera riesgos significativos, aportara valor añadido o existiera una identificación clara de las posiciones deudoras y acreedoras, el análisis podría ser distinto.
Implicaciones prácticas y recomendaciones
La STS 3721/2025 sienta bases claras, pero no ofrece una receta única. La clave estará en el análisis funcional, con especial foco en el perfil funcional y de riesgo de la entidad líder del cash pooling, la documentación y la capacidad de los grupos para adaptar sus políticas a la realidad económica y a la nueva doctrina jurisprudencial. El reto, y la oportunidad, reside en anticiparse y construir una posición técnica sólida, capaz de resistir el escrutinio de la Administración y de los tribunales. Es fundamental revisar los sistemas de cash pooling existentes, identificar las funciones y riesgos asumidos por cada entidad, y documentar de forma exhaustiva cualquier elemento que pueda justificar un tratamiento diferenciado, tanto en la simetría de tipos de interés como en la referencia al rating aplicable.
En definitiva, la sentencia inaugura un nuevo marco interpretativo, pero exige a los grupos multinacionales un esfuerzo adicional de análisis y documentación. La flexibilidad y la personalización de las políticas de precios de transferencia serán esenciales para minimizar riesgos fiscales y aprovechar las oportunidades que ofrece una gestión centralizada de la tesorería bien estructurada y defendida.
Además, la sentencia del Alto Tribunal llega en un entorno económico en el que hemos dejado atrás los tipos de interés negativos que se observaban hace unos años y caracterizado por una mayor volatibilidad del precio del dinero en el mercado. Este contexto incrementa la materialidad de los ingresos / gastos financieros derivados de estos mecanismos de gestión de liquidez y, por tanto, el interés de las agencias tributarias para analizar estas estructuras. Por ello, a los grupos multinacionales les conviene ser proactivos, pues el reto, y la oportunidad residen en anticiparse y construir una posición técnica sólida, capaz de resistir el escrutinio de la Administración y de los tribunales.
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