Contexto
Desde mediados de 2015 ha aumentado significativamente en España la actividad de implantación de programas para la detección y prevención de delitos cometidos por las personas jurídicas. Paralelamente, en el ámbito de la Competencia, hace años que las Autoridades de competencia nacionales, así como la Comisión Europea (CE), elaboran documentos que recomiendan la implantación de programas de cumplimiento en esta materia, estableciendo requisitos y recomendaciones para garantizar su efectividad.
Recomendaciones
Aunque en España no existen directrices oficiales de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre el contenido mínimo de un Programa de Cumplimiento, la CE recomienda:
- Elaborar un Programa que sea específico; que tenga un contenido y finalidad claros; exponga los costes derivados de su incumplimiento; facilite orientaciones precisas para ámbitos concretos.
- Difundir el Programa entre los empleados, designando a un alto directivo como responsable de su cumplimiento.
- Diseñar canales de comunicación eficaces para que se transmita a la Dirección cualquier infracción o situaciones de conflicto.
- Crear medidas sancionadoras internas en caso de infracción e incentivos positivos para garantizar la comunicación con Dirección.
- Implantar planes de formación a aquellos miembros del personal con mayor riesgo de exposición y eventuales infracciones.
¿Por qué es altamente recomendable desarrollar un Programa de Cumplimiento?
Las empresas, de manera inconsciente, pueden incurrir en infracciones de la competencia que pueden ser detectadas por las autoridades, entre otros medios, mediante la información:
-Aportada con las denuncias formuladas por competidores, proveedores, clientes, asociaciones de consumidores, o empleados (o ex-empleados) de la compañía; o
-Recabada en las inspecciones sorpresa de la CNMC e incorporada al eventual expediente sancionador.
Las consecuencias de las infracciones de competencia pueden ser considerables:
-Multas de hasta el 10% de la última facturación del grupo.
-Multas de hasta 60.000 € a directivos.
-Daños reputacionales.
-Posibles reclamaciones
Beneficios de un Programa de Cumplimiento
Un Programa de Cumplimiento permite:
- Detectar comportamientos anticompetitivos para poder ser gestionados a tiempo.
- Valorar si acogerse al programa de clemencia (exoneración o reducción de una eventual multa).
- Valorar su aportación como circunstancia atenuante en el marco de un expediente sancionador.
- Promocionar una verdadera cultura ética empresarial a nivel interno y externo (buena imagen).
- Enseñar a empleados cómo reconocer comportamientos incorrectos por parte de los competidores u otros agentes.