Tras la finalización del periodo de consulta pública a la que se sometió la Propuesta de Guía Técnica publicada por la CNMV, el 20 de noviembre del 2018, y habiendo realizado algunos cambios respecto de la misma, finalmente, el pasado 27 de febrero la CNMV ha publicado la Guía Técnica nº1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
Esta guía técnica tiene por objeto ofrecer principios y recomendaciones de buenas prácticas para el buen funcionamiento de estas Comisiones que, desde la Ley 31/2014, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, son obligatorias para las sociedades cotizadas y para las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.
La guía técnica viene a completar la escasa regulación existente sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones contenida en los artículos 529 terdecíes y quindecíes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, además de las recomendaciones 47 a 51 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de febrero de 2015, éstas últimas sujetas únicamente al principio de “cumplir o explicar”.
El manual sigue la estructura de la Guía Técnica 3/2017 de las Comisiones de Auditoría de las Entidades de Interés Público publicada el año pasado y se divide en dos partes.
La primera parte recoge los principios que deben inspirar la actuación de esta Comisión, de forma muy similar a los principios que rigen para las Comisiones de Auditoría: independencia y actitud de escepticismo; diálogo constructivo que promueva la libre expresión de sus miembros; diálogo interno, manteniendo contactos con el Presidente del Consejo, el primer ejecutivo o el consejero coordinador así como, en su caso, con la alta dirección; y finalmente, capacidad de análisis suficiente con posibilidad de utilización de asesores externos, en caso de ser necesario.
La segunda parte de la Guía incluye doce recomendaciones de buenas prácticas que tienen un doble objetivo:
- Por una parte, se pretende reforzar la independencia de esta Comisión mediante la fijación de criterios sobre su composición.
- Y, por otra, el regulador quiere favorecer el adecuado funcionamiento de esta Comisión en aspectos clave para el buen gobierno de las compañías tales como la selección, el nombramiento y la retribución de los consejeros y los altos directivos, la evaluación del Consejo y de sus Comisiones, o los planes de sucesión del Presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos.
Hay determinadas buenas prácticas que se consideran comunes a las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y a las Comisiones de Auditoría, como son las relativas a la composición de estas Comisiones (en los aspectos relativos a diversidad, nombramiento, y conocimientos, formación y experiencia) y su funcionamiento (reglamento propio aprobado por el Consejo, acceso adecuado a la información, dedicación de sus miembros, recursos económicos suficientes y adecuada planificación), por lo que en estos aspectos la Guía se remite a la Guía 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría, sin perjuicio de las necesarias adaptaciones a las especialidades propias de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
El resto de las recomendaciones son específicas de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, ampliando y desarrollando las funciones que se atribuyen a esta Comisión en la normativa vigente, y en el Código de Buen Gobierno.
¿Cuáles son los cambios más relevantes respecto de la propuesta de guía Técnica publicada por la CNMV el 20 de noviembre de 2018?
- La CNMV ha aclarado expresamente que esta guía debe entenderse como un instrumento de carácter orientativo para las entidades.
- Se han simplificado las recomendaciones en materia de dialogo interno, dejándolas en términos más genéricos y eliminando las referencias que se contenían en la propuesta de guía técnica a la identificación de debilidades de control interno e irregularidades.
- Se ha añadido la recomendación de que los asesores externos sean diferentes para cada tipo de materia respecto de la que asesoren a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Se ha matizado la recomendación de que el consejero coordinador sea miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para que quede a discreción de las entidades, en función de sus características; y, en caso de que no lo sea, sí se recomienda que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tenga un contacto habitual con el consejero coordinador.
- La recomendación sobre la frecuencia de las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reduce de cuatro a tres veces al año.
- Se elimina la recomendación de que el Consejo de Administración deba incluir en la propuesta de nombramiento de consejeros quién ha sugerido el nombre del candidato seleccionado.
- En cuanto a la evaluación de la alta dirección y del secretario del consejo, se matizan las recomendaciones contenidas en la propuesta de guía técnica de modo que las entidades valoren cual debe ser la involucración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en este ámbito.
Desde PwC ayudamos a las empresas cotizadas a realizar un diagnóstico y análisis de las recomendaciones contenidas en la guía técnica de cara a la adaptación del funcionamiento de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones a la misma, dando el soporte necesario en dicha implementación; asesoramos a las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, entre otros, en los procesos de selección, evaluación y justificación del nombramiento y reelección de consejeros; y elaboramos planes de sucesión y en materia de remuneración de administradores, incluyendo el diseño de paquetes retributivos y políticas de remuneraciones, para lo que contamos con un equipo multidisciplinar.